Ticari İşletmenin Devri

Ticari bir işletmeyi elden çıkarmak veya yeni bir girişim satın almak, sadece finansal bir pazarlık değil, aynı zamanda oldukça karmaşık hukuki sonuçları olan bir süreçtir. Ticari işletmenin devri, bir esnaf sınırını aşan, gelir odaklı ve süreklilik arz eden bir yapının tüm malvarlığı unsurlarıyla bir başkasına aktarılması anlamına gelir. Bu süreçte yapılacak küçük bir prosedür hatası, devreden tarafın yıllar boyu eski borçlarla boğuşmasına ya da devralan tarafın beklemediği yükümlülükler altında ezilmesine yol açabilir. Özellikle 2026 yılı ticari hayatında, dijitalleşen sicil işlemleri ve değişen mali eşikler göz önüne alındığında, bu devrin hukuki zeminini sağlam kurmak her zamankinden daha kritiktir. Bir işletmeyi sadece “anahtar teslim” devralmak, kağıt üzerindeki borçlardan kurtulduğunuz anlamına gelmez; çünkü yasalarımız alacaklıları korumak adına çok sıkı güvenlik mekanizmaları geliştirmiştir. Bu makalede, işletmenizi devrederken veya devralırken atmanız gereken adımları, Yargıtay’ın son kararları ışığında ve güncel maliyet verileriyle detaylandıracağız.

Ticari İşletmenin Devri Ne Anlama Gelir?

Hukuki terminolojide ticari işletme kavramı, günlük dildeki kullanımından çok daha özel bir sınıra sahiptir. Türk Ticaret Kanunu uyarınca, bağımsız ve sürekli bir biçimde, esnaf işletmesi için belirlenen kazanç limitlerinin üzerinde gelir elde etmeyi hedefleyen yapılar ticari işletme olarak tanımlanır. Dolayısıyla her dükkan veya küçük işletmenin devri bu kapsamda değerlendirilmeyebilir; burada temel kriter işletmenin kazanç hacmi ve organizasyonel büyüklüğüdür. 2026 yılı ekonomik koşullarında bu kazanç limitleri Cumhurbaşkanlığı kararlarıyla güncellenmiş olup, bu eşiğin altında kalan yapılar “esnaf işletmesi” olarak Borçlar Kanunu hükümlerine tabi olmaya devam etmektedir.

Ticari işletmenin devri gerçekleştiğinde, sadece masalar, sandalyeler veya makineler el değiştirmez; işletmenin adı, müşteri çevresi, kira hakları ve hatta geçmişten gelen borç yükümlülükleri de paket bir anlaşma halinde devrolur. Uygulamada en sık düşülen hata, işletmenin sadece kâr getiren “aktif” kısmının alındığı, borçların ise eski sahibinde kaldığı varsayımıdır. Oysa kanun, alacaklıların mağduriyetini önlemek için işletmenin bir bütün olarak, yani “aktif ve pasifiyle” devredilmesini zorunlu kılar. Eğer bir devirde sadece kârlı kısımlar alınmışsa, bu durum genellikle alacaklılardan mal kaçırma olarak yorumlanabilir ve yargı önünde geçersiz sayılabilir.

Pratik bir örnekle açıklamak gerekirse; 2026 yılında büyük bir fabrika devralan girişimci, sadece oradaki makinelerin değil, fabrikanın piyasaya olan hammadde borçlarının da muhatabı haline gelebilir. Yargıtay kararlarında, işletmeyi işletme kılan temel unsurlar (müşteri çevresi, marka, teknik ekipman) aktarılmışsa, sözleşmede ne yazarsa yazsın borçlardan sorumluluğun doğacağı vurgulanmaktadır. Bu yüzden devir işlemi, ticari hayatın en ciddi tasarruf işlemlerinden biridir ve hukuki niteliği iyi kavranmalıdır.

Ticari İşletmenin Devri Nasıl Yapılır?

Ticari işletme devri, tarafların kendi aralarında “devrettim, aldım” demesiyle hukuken geçerlilik kazanmaz. Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında yapılacak devirlerde en katı şart, devir sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve ardından Ticaret Sicili’ne tescil edilmesidir. Yazılı şekil burada bir geçerlilik şartıdır; yani sözlü yapılan hiçbir devir anlaşması mahkeme önünde işletme devri sonucu doğurmaz. 2026 yılı itibarıyla MERSİS üzerinden yürütülen bu süreçte, noter onaylı sözleşmenin sicil müdürlüğüne sunulması ve Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmesi devrin “kurucu” aşamasıdır.

Borçlar Kanunu (TBK) açısından ise devir, işletmenin tüm malvarlığının alacaklılara duyurulmasıyla hüküm ifade etmeye başlar. Bu duyuru ya alacaklılara tek tek ihbar edilerek ya da Türkiye genelinde dağıtımı yapılan yüksek tirajlı gazetelerde ilan verilerek gerçekleştirilir. Eğer bu ilanlar yapılmazsa, devralan kişinin işletme borçlarından sorumluluğu başlamaz ve bu durum devreden kişi için risk teşkil eder; çünkü sorumluluk süresi işlemeye başlamamış olur. Devir işleminin tam olarak tamamlanması için şu belgeler mutlaka hazıranmalıdır:

• Noter onaylı devir sözleşmesi (unvan dahil mi hariç mi olduğu net belirtilmelidir).
• İşletmeyi devralan kişiye ait imza beyannamesi ve vergi levhası örneği.
• Sicil müdürlüğünden alınacak taahhütname ve kayıt beyannameleri.
• 2026 yılı itibarıyla güncellenen yaklaşık 12.000 TL ile 18.000 TL arasındaki sicil harçları ve ilan bedelleri.

İşletme devri yapılırken, eğer devralan veya devreden taraflardan birinin cirosu Rekabet Kurumu tarafından belirlenen limitleri aşıyorsa, devrin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kurulu’ndan izin alınması şarttır. 2026 yılı güncel limitlerine göre, Türkiye cirosu toplamı belirli bir eşiğin (tahmini 800 milyon TL) üzerinde olan birleşme ve devralmalarda bu izin alınmadan yapılan işlemler geçersizdir. Dolayısıyla usul, sadece sicil kaydından ibaret olmayıp, işletmenin büyüklüğüne göre idari izinleri de kapsamaktadır.

Ticari İşletmenin Devri Sözleşmesinde Yer Alması Gereken Unsurlar

Ticaret Sicili Yönetmeliği, bir devir sözleşmesinin geçerli kabul edilebilmesi için içinde bulunması gereken asgari unsurları tek tek belirlemiştir. Sözleşmenin başında, devreden ve devralan tarafların tam adları, soyadları, ticaret unvanları ve tebligata elverişli güncel adresleri mutlaka yer almalıdır. Bu bilgilerdeki eksiklik, sicil tarafından tescil talebinin reddedilmesine neden olabilir. En kritik madde ise işletmenin hiçbir şarta ve koşula bağlanmadan, bir bütün halinde ve devamlılığını sürdürecek şekilde devredildiğine dair “kayıtsız şartsız beyan” dır.

Sözleşmenin mali yönünü oluşturan “satış bedeli” ve bu bedelin “ödeme şartları” da net bir biçimde yazılmalıdır. Bedelin bir kısmının vadeli ödeneceği kararlaştırılmışsa, bu vadelerin ne şekilde takip edileceği belirtilmelidir. Ayrıca, işletmenin devir kapsamı dışında tutulmak istenen belirli malvarlığı unsurları varsa bunlar açıkça listelenmelidir. Örneğin; fabrikanın devredilmesi ancak fabrikadaki özel bir patentli makinenin devredende kalması isteniyorsa, bu istisna sözleşmede “hariç tutulanlar” başlığı altında geçmelidir; aksi takdirde her şeyin devredildiği kabul edilir.

Yargıtay uygulamalarında, sözleşmede yer alan unsurların netliği alacaklıların korunması için birincil derecede önemli kabul edilir. Deneyimlerimize göre, taraflar arasındaki iç ilişkide borçların paylaşımıyla ilgili maddeler eklense de, bu maddeler alacaklılara karşı ileri sürülemez; sadece devreden ve devralan arasında rücu hakkı doğurur. Sözleşmeye ayrıca, personelin kıdem haklarının devralan tarafından üstlenildiği ve ticaret unvanının kullanma hakkının devredildiği gibi maddelerin eklenmesi, gelecekteki uyuşmazlıkları minimize edecektir.

Sözleşme Unsuru	Açıklama	Önem Derecesi
Kayıtsız Şartasız Beyan	İşletmenin devamlılığını sağlayacak şekilde şartsız devri.	Hayati (Tescil Şartı)
Kapsam Dışı Unsurlar	Devredilmeyen malvarlıklarının tek tek sayılması.	Kritik (Mülkiyet Netliği)
Satış Fiyatı	2026 rayiç değerlerine uygun toplam devir bedeli.	Zorunlu
Ticaret Unvanı	Unvanın devralan tarafından aynen kullanımı beyanı.	Yüksek

Ticaret Sicilinde Tescil Edilemeyecek Devirler

Her devir sözleşmesi tescil edilmeye uygun değildir; Ticaret Sicili Yönetmeliği uyarınca belirli nitelikteki devirlerin sicil kaydı yapılması yasaklanmıştır. İlk olarak, işletmenin gelecekteki bir tarihte devredileceğine dair verilen “devir vaadi” sözleşmeleri sicilde tescil edilemez. Tescil, o an gerçekleşen bir tasarrufu ifade etmelidir. Benzer şekilde, devrin yapıldığı andan belirli bir süre sonra hüküm doğurmasını öngören “vadeye bağlı” devirler de tescil dışıdır.

En büyük tescil engeli ise “şarta bağlı” devirlerdir. Örneğin; “Devralan taraf bankadan kredi çekebilirse devir geçerli olacaktır” gibi bir şartın varlığı halinde sicil müdürlüğü bu devri tescil etmez. İşletme devri kesin ve geri dönülemez bir irade beyanı içermelidir. Ayrıca, işletmenin devamlılığını tehlikeye atacak şekilde, temel fonksiyonel parçaların (örneğin bir nakliye şirketinin kamyonlarının) kapsam dışı bırakılması, tescil memuru tarafından devrin bütünlüğü ilkesine aykırı görülerek reddedilebilir.

Pratikte, tescil edilemeyecek bir sözleşme ile devir yapmaya çalışmak, hem alacaklılara karşı korumasız kalmanıza hem de üçüncü kişilere karşı işletmenin hala eski sahibine ait görünmesine neden olur. 2026 yılındaki denetimlerde, tescil edilmemiş “fiili devirler” vergi dairesi ve sigorta kurumu nezdinde muvazaalı (danışıklı) işlem olarak değerlendirilerek ağır para cezalarına sebebiyet verebilmektedir. Bu yüzden sözleşmenin şartsız, kesin ve anlık hüküm doğuracak nitelikte olması şarttır.

Ticari İşletmenin Devri Kapsamı

Bir ticari işletme devredildiğinde, sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı sürece işletmeye “sürekli olarak özgülenmiş” tüm unsurların devredildiği kabul olunur. Bu kapsam sadece fiziksel eşyalarla sınırlı değildir. Duran malvarlığı (makineler, tesisatlar, binalar), işletme değeri (goodwill – müşteri çevresi), kiracılık hakkı, ticaret unvanı, markalar, patentler ve internet alan adları gibi tüm maddi olmayan varlıklar da kendiliğinden yeni sahibine geçer. Özellikle “işletme değeri” veya halk arasındaki adıyla “hava parası/peştemaliye”, işletmenin yıllar içinde kazandığı güvenin ekonomik karşılığıdır ve devrin en kıymetli parçasıdır.

Fikri mülkiyet hakları açısından durum biraz daha tekniktir. Normalde bir markanın devri için marka sicilinde işlem yapılması gerekirken, işletme devri sözleşmesinin sicilde tescili ile bu haklar ilke olarak devralana geçer. Ancak 2026 yılındaki uygulamalarda, üçüncü kişilere karşı tam koruma sağlamak adına Türk Patent ve Marka Kurumu nezdinde de tescil kaydının yenilenmesi önerilmektedir. Benzer şekilde, işletmenin faaliyet gösterdiği mülk kiralık ise, mal sahibi haklı bir sebebi (örneğin devralanın ödeme aczi içinde olması) bulunmadıkça kiracılık hakkının devrine karşı çıkamaz.

Ticaret unvanı konusunda ise “ayrılmazlık ilkesi” geçerlidir; yani unvan işletmeden ayrı birine devredilemez ancak işletme ile birlikte devralana geçer ve o kişi bu adı aynen kullanma hakkına sahip olur. İşletmeye tahsis edilmiş telefon hatları, özel servis abonelikleri veya internet ağları da “özgülenmiş malvarlığı” sayıldığından kapsam dahilindedir. Devir sözleşmesinde bunların hariç tutulduğu açıkça yazılmadığı müddetçe, devralan kişi bu sistemleri kullanma hakkını elde eder.

Ticari İşletmenin Devri ve Alacaklılar

İşletme devrinde alacaklıların korunması, Borçlar Kanunu’nun 202. maddesiyle en üst seviyeye taşınmıştır. Devralan taraf, işletmeyi devraldığını alacaklılara bildirdiği veya ilan ettiği tarihten itibaren işletmenin tüm borçlarından sorumlu olur. Ancak asıl kritik nokta şudur: Devreden taraf da işletmeyi devrettikten sonra borçlardan hemen kurtulamaz. Devreden ve devralan, devirden önceki borçlar için tam iki yıl boyunca müteselsilen (birlikte) sorumludur. Bu süre muaccel borçlar için bildirim tarihinden, henüz vadesi gelmemiş borçlar için ise vade tarihinden itibaren başlar.

İşçilerin durumu bu sürecin en hassas sosyal parçasıdır. İşletme devredildiğinde mevcut iş sözleşmeleri kendiliğinden devralana geçer ve o kişi yeni işveren olur. İşçinin kıdem tazminatı, yıllık izin ücreti gibi alacakları, önceki işveren yanındaki başlama tarihi esas alınarak hesaplanır. Devreden ve devralan, devirden önceki işçilik borçlarından da 2 yıllık müteselsil sorumluluk kuralı çerçevesinde sorumludur. Devir olgusu, işçi için tek başına haklı fesih nedeni sayılmaz; yani işçi “işletme el değiştirdi, tazminatımı alıp gidiyorum” diyemez.

Uygulamada yapılan en büyük stratejik hata, bu 2 yıllık süreyi görmezden gelmektir. Yargıtay’ın yerleşik içtihatlarına göre, devralan kişi işletmenin borçlarını bilmediğini iddia ederek sorumluluktan kaçamaz; devraldığı malvarlığı ölçüsünde tüm geçmiş yükümlülükler artık onundur. 2026 yılında açılacak menfi tespit veya tahsilat davalarında, hakimler bu sürenin “hak düşürücü süre” olduğunu kendiliklerinden dikkate alırlar. Bu nedenle devir sözleşmesine “borçlar devredene aittir” yazmak alacaklıyı bağlamaz, sadece eski sahibinden bu parayı isteme (rücu) hakkı verir.

Örnek Ticari İşletme Devir Sözleşmesi Dilekçesi

TİCARİ İŞLETME DEVİR SÖZLEŞMESİ

TARAFLAR: DEVREDEN: [Ad Soyad/Unvan] – [TC/Vergi No] – [Adres] DEVRALAN: [Ad Soyad/Unvan] – [TC/Vergi No] – [Adres]

KONU: [İl/İlçe] Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün [Sicil No] numarasında kayıtlı olan “[İşletme Unvanı]” unvanlı ticari işletmenin tüm aktif ve pasif unsurlarıyla birlikte devridir.

SÖZLEŞME ŞARTLARI: 1. Devreden, yukarıda bilgileri yer alan ticari işletmeyi, işletmenin devamlılığını sağlayacak tüm unsurları, müşteri çevresi (işletme değeri), kiracılık hakları, makineleri ve teçhizatları ile birlikte kayıtsız şartsız olarak Devralan’a devretmiştir. 2. İşletmenin devir bedeli 2026 yılı piyasa rayiçleri esas alınarak [Tutar] TL olarak belirlenmiş olup, bu bedel [Ödeme Şekli] uyarınca tahsil edilecektir. 3. Devralan, işletmenin ticaret unvanını aynen kullanma hakkına sahiptir. İşletmeye ait geçmiş borçlar ve personel hakları konusunda taraflar TBK 202 ve ilgili mevzuat hükümlerine tabi olduklarını kabul ederler. 4. İşbu sözleşme [Tarih] tarihinde huzurda imzalanmış olup, Ticaret Sicili’ne tescil ve ilan edilecektir.

DEVREDEN İMZA – DEVRALAN İMZA

Sıkça Sorulan Sorular

İşletmeyi devraldım ama sonradan gizli bir banka borcu çıktı, ödemek zorunda mıyım?

Evet, işletmeyi aktif ve pasifiyle devraldığınız için alacaklı bankaya karşı sorumlusunuz. Ancak sözleşmede devredenin tüm borçları beyan ettiği yazılıysa, ödediğiniz bu tutarı rücu davası ile devredenden geri talep edebilirsiniz.

Devir işlemini sicile tescil ettirmezsek ne olur?

Tescil edilmeyen devir, ticari işletme devri hükümlerini doğurmaz. Sadece münferit eşyaların satışı olarak kalır. Bu durumda ne kira hakkı kendiliğinden geçer ne de unvanın devri sağlanır. Ayrıca alacaklılara karşı müteselsil sorumluluk süreleri başlamaz.

Devreden kişi, devrettiği dükkanın hemen yanında aynı işi yapabilir mi?

Sözleşmede aksine hüküm yoksa dahi “dürüstlük kuralı” gereği devreden kişi, devrettiği işletme ile rekabet etmeme borcu altındadır. Müşteri çevresini çalacak şekilde aynı işi yapması tazminat davası konusudur.

İşçiler devir sebebiyle işten çıkıp kıdem tazminatı isteyebilir mi?

Sadece işletmenin devri işçiye haklı fesih hakkı vermez. İş sözleşmesi tüm haklarıyla devralana geçtiği için işçi çalışmaya devam etmekle yükümlüdür.