Elektronik Ticaret Aracı Hizmet Sağlayıcı Ve Elektronik Ticaret Hizmet Sağlayıcılar Hakkında Yönetmelik

Elektronik Ticaret Aracı Hizmet Sağlayıcı Ve Elektronik Ticaret Hizmet Sağlayıcılar Hakkında Yönetmelik, elektronik ticaret pazar yerlerinde (platformlarda) faaliyet gösteren tarafların sorumluluklarını, sözleşmesel ilişkilerini ve denetim mekanizmalarını sistematik biçimde düzenleyen temel bir ikincil mevzuattır. Uygulamada en sık yaşanan sorun; platformun “sadece aracı” olduğu gerekçesiyle her konuda sorumsuz, satıcının da “platforma girdim, yeter” yaklaşımıyla yükümlülüklerden muaf olduğu düşüncesidir. Oysa Yönetmelik, hem aracı hizmet sağlayıcıya hem de hizmet sağlayıcıya ayrı ayrı ve somut yükümlülükler yükler; özellikle bilgilendirme, içerik yönetimi, şikâyet süreçleri, ödeme akışları ve aracılık sözleşmesi hükümlerinde ölçülebilir standartlar getirir. Bu makalede, düzenlemenin dayandığı mantık, tarafların rol ayrımı, uyum adımları ve işletmelerin en çok hata yaptığı noktalar, başlıklar altında pratik bir çerçevede ele alınacaktır. Ayrıca, ölçeğe göre değişen yükümlülükler ile lisans süreçleri gibi kritik alanlar da açıklanacaktır.

I- GİRİŞ

Elektronik ticaret ekosisteminde pazar yeri işletmecileri ile satıcılar arasındaki ilişki, yalnızca ticari bir anlaşma değildir; aynı zamanda tüketiciyi, piyasa düzenini ve rekabeti etkileyen çok katmanlı bir yapıdır. Yönetmelik, bu yapıyı “tarafların rol ve fonksiyonlarına” göre ayrıştırır ve her bir aktöre, kendi konumuyla uyumlu sorumluluklar yükler. Buradaki temel yaklaşım, işlemlerin şeffaf yürütülmesi, haksız ticari uygulamaların (piyasa dengesini bozan, satıcıyı iradesi dışında karar almaya iten davranışların) önlenmesi ve hukuka aykırı içeriklerin hızlı şekilde bertaraf edilmesidir. Özellikle içerik yönetimi, fikri ve sınai mülkiyet şikâyetleri ve ödeme takvimleri, uyuşmazlıkların en yoğunlaştığı alanlardır.

Uygulamada dikkat çeken bir başka nokta, Yönetmelik’in bazı yükümlülükleri ölçeğe (işlem hacmi ve işlem sayısı gibi kriterlere) bağlamasıdır. Bu, küçük oyuncular ile büyük pazar yerlerinin aynı seviyede yükümlülük altına girmesini engeller; ancak büyük ölçekli yapılar bakımından veri paylaşımı, raporlama ve lisans gibi daha ağır uyum alanları doğurur. Aşağıdaki bölümlerde; tanımlar, ortak yükümlülükler, ölçeğe bağlı ek yükümlülükler ve lisans süreci, uyum perspektifiyle incelenmektedir.

II- DÜZENLEMEYE İLİŞKİN MADDE BAZLI İNCELEME

Yönetmelik sistematiğini doğru anlamanın ilk adımı, tarafların kim olduğunun netleştirilmesidir. Elektronik ticaret hizmet sağlayıcı, pazar yerinde veya kendi elektronik ortamında mal ya da hizmet sunarak sipariş alan ve sözleşme kuran taraftır. Elektronik ticaret aracı hizmet sağlayıcı ise pazar yerinde satıcıların teklif sunmasına, alıcıların sipariş vermesine ve sözleşmenin kurulmasına teknik ve ticari imkân sağlayan platform işletmecisidir. Bu ayrım, sorumluluk rejimini doğrudan etkiler: Aracı hizmet sağlayıcı, kural olarak satıcının sunduğu içerikten otomatik olarak sorumlu tutulmaz; ancak “haberdar olma” sonrasında belirli süreler içinde işlem yapmakla yükümlüdür. Haberdar olma (bildirim, şikâyet, iç denetim veya açık ihlal tespiti) anı, sorumluluğun başladığı eşiği oluşturur.

Yönetmelik ayrıca, ETAHS ve ETHS’yi işlem hacmi ve işlem sayısı kriterleri üzerinden orta, büyük ve çok büyük ölçek şeklinde sınıflandırır. Bu ölçekleme; veri erişimi, raporlama, lisans ve bazı rekabet sınırlamaları gibi alanlarda farklı yükümlülük setleri doğurur. Aşağıdaki tabloda, ölçek mantığı ve uyum etkisi özetlenmiştir.

Başlık	Ölçek Mantığı	Uyum Etkisi
Ortak Yükümlülükler	Ölçeğe bakılmaksızın tüm aktörler	Bilgilendirme, sipariş yönetimi, içerik müdahalesi, sözleşme çerçevesi
Ölçeğe Bağlı Yükümlülükler	İşlem hacmi/işlem sayısı artışı	Veri taşıma-erişim altyapısı, raporlama, ek rekabet sınırlamaları
Lisans ve Ek Kısıtlar	Büyük ve çok büyük ölçek	Lisans başvurusu, alternatif kanalların kısıtlanmaması, sözleşme hükümlerinin daraltılması

Uygulamada sık yapılan hata, ölçek yükseldikçe yalnızca “teknik” yükümlülüklerin arttığının sanılmasıdır. Oysa Yönetmelik, ölçek büyüdükçe sözleşme serbestisini daraltan, satıcıyı koruyan ve rekabet riskini azaltan normlar da getirir. Bu nedenle uyum, yalnızca hukuk biriminin değil; ürün, operasyon, ödeme, veri ve denetim ekiplerinin ortak çalışmasını gerektirir.

A. Ölçeğe Bağlı Olmadan Yapılan Düzenlemeler

1. Bilgi Verme ve Sipariş Hakkında Düzenleme

Yönetmelik, elektronik ticarette şeffaflık ilkesini (tarafların kim olduğu, hangi koşullarda işlem yapıldığı ve alıcının hangi adımlarla sipariş verdiği bilgisinin açık olması) somut yükümlülüklere bağlar. Hizmet sağlayıcıların kendi ortamlarında “iletişim” başlığı altında erişilebilir şekilde tanıtıcı bilgileri yayımlaması; aracı hizmet sağlayıcıların hem kendi ana sayfalarında hem de satıcıya tahsis edilen alanda satıcının tanıtıcı bilgilerini görünür kılması beklenir. Buradaki amaç, alıcının muhatabını kolayca tespit etmesi ve uyuşmazlık halinde doğru tarafa başvurabilmesidir. Tanıtıcı bilgi (ticari unvan, iletişim kanalı, satıcının kimliklendirilmesini sağlayan veriler gibi unsurlar) yalnızca “gösterilmekle” sınırlı değildir; doğrulanması ve güncel tutulması da gerekir.

Aracı hizmet sağlayıcı, satıcı bilgilerini erişime açık resmi sistemlerden doğrulamakla yükümlü olup bu mümkün değilse satıcıdan belge temin ederek doğrulama yapmak zorundadır. Doğrulama yapılmadığında satıcıya aracılık hizmeti sunulması, uyum açısından yüksek riskli bir ihlal alanıdır. Ayrıca satıcı bilgilerinin güncelliği sağlanmalı; güncel olmayan bilgi tespit edilirse satıcıya bildirim yapılarak sınırlı bir süre tanınmalı ve bu süre içinde güncelleme yapılmıyorsa aracılık hizmeti yalnızca mevcut siparişlerle sınırlandırılmalıdır. Sipariş süreçlerinde ise “işlem rehberi” gibi kullanıcıyı yönlendiren açıklamaların güncel tutulması ve sipariş alındığında alıcıya siparişin alındığının bildirilmesi gerekir. Uygulamada en sık hata, işlem rehberinin hazırlanıp unutulması ve operasyon değiştikçe içeriklerin güncellenmemesidir; bu durum tüketici şikâyetlerine ve idari yaptırımlara yol açabilir.

2. Hukuka Aykırı İçerik ve Haksız Ticari Uygulamalar Hakkında

Hukuka aykırı içerik alanında Yönetmelik, aracı hizmet sağlayıcının konumunu “sınırsız sorumluluk” ile “tam sorumsuzluk” arasında dengeler. Aracı hizmet sağlayıcı, satıcının sunduğu içerikten kural olarak sorumlu tutulmasa da, hukuka aykırılıktan haberdar olduğunda gecikmeksizin işlem yapmakla yükümlüdür. Haberdar olma; şikâyet başvurusu, kamu kurumu bildirimi, iç denetim tespiti veya açık ihlal emareleriyle oluşabilir. Bu aşamadan sonra içeriğin yayından kaldırılması ve gerekçeli bildirim yapılması beklenir. Burada kritik nokta, kaldırma-bildirim sürecinin belgeye bağlanmasıdır: Hangi içerik, hangi gerekçe ile, hangi iletişim kanalı üzerinden kaldırıldı ve hangi tarafa bildirildi soruları denetlenebilir olmalıdır.

Haksız ticari uygulamalar bakımından Yönetmelik, satıcının ticari karar verme özgürlüğünü koruyan bir çerçeve kurar. Haksız ticari uygulama; satıcının faaliyetlerini ciddi şekilde bozan, makul karar verme yeteneğini azaltan veya satıcıyı normal şartlarda taraf olmayacağı bir ilişkiye zorlayan davranışlar olarak değerlendirilir. Ödeme akışında, satıcıya yapılması gereken ödemelerin belirli süre içinde ve satış bedelinin tamamını içerecek şekilde yapılmaması, haksız uygulama örnekleri arasında önem taşır. Uygulamada sık karşılaşılan hata, ödeme gecikmelerinin “operasyonel aksaklık” gibi görülmesidir; oysa bu tür gecikmelerin sistematik hale gelmesi halinde hem idari denetim hem de satıcı kaynaklı uyuşmazlıklar kaçınılmaz olur. Bu nedenle, ödeme takvimleri ile sipariş teslim teyitlerinin (alıcıya ulaştı bilgisi) entegrasyonu, uyumun temel parçasıdır.

3. Fikri ve Sınai Mülkiyet Hakkı İhlali Hakkında

Fikri ve sınai mülkiyet (marka, tasarım, patent, telif gibi haklar) ihlali iddiaları, pazar yeri ekosisteminde en hızlı aksiyon gerektiren alanlardan biridir. Yönetmelik, şikâyet başvurusunun hangi kanallarla yapılabileceğini düzenler ve aracı hizmet sağlayıcının başvuruyu işleme alabilmesi için belirli bilgilerin başvuruda yer almasını zorunlu kılar. Bu yaklaşım, keyfi şikâyetlerle satıcıların ticari faaliyetlerinin sekteye uğramasını engellemeyi amaçlar. Başvuru eksikse işleme alınmaması; tam ise hızla değerlendirilerek şikâyete konu ürünün yayından kaldırılması ve hem satıcıya hem de hak sahibine bildirim yapılması gerekir.

Dengeyi kuran ikinci mekanizma, satıcının itiraz hakkıdır. Satıcı, ürünün orijinalliğini ve piyasaya sunum zincirini gösterebilen belgelerle (fatura veya fatura yerine geçen belge, tedarik zinciri sözleşmeleri, yetkilendirme belgeleri gibi) yayından kaldırma işlemine itiraz edebilir. İtirazın haklı olduğu, sunulan belge ve delillerle açık biçimde ortaya konulabiliyorsa ürün yeniden yayımlanmalı ve taraflara gecikmeksizin bilgi verilmelidir. Uygulamada en sık hata, satıcıların yalnızca “ürün orijinal” beyanıyla itiraz etmesi ve belge zincirini kurmamasıdır. Bir diğer hata ise platformların, haklı itirazlarda dahi yeniden yayım kararını geciktirmesidir; bu durum satıcı zarar iddialarını ve güven kaybını büyütür. Bu nedenle, şikâyet ve itiraz süreçlerinin standartlaştırılmış kontrol listeleriyle yürütülmesi ve dahili iletişim sistemi üzerinden izlenebilir hale getirilmesi uyum için kritiktir.

4. Aracılık Sözleşmesi Hakkında

Yönetmelik, aracı hizmet sağlayıcı ile hizmet sağlayıcı arasındaki ilişkinin “aracılık sözleşmesi” ile kurulmasını temel kabul eder ve sözleşmede bulunması gereken asgari unsurları belirler. Bu yaklaşım, sözleşme serbestisini tamamen ortadan kaldırmaz; ancak satıcı aleyhine belirsizlik yaratabilecek alanları daraltır. Asgari unsurlar arasında; satıcıya sunulan aracılık hizmetinin kapsamı, bu hizmetin hangi hallerde kısıtlanabileceği/askıya alınabileceği/sonlandırılabileceği, satıcıdan talep edilen bedellerin türleri ve hangi koşullarda değişebileceği, sıralama ve tavsiye parametreleri (ürünlerin listelenme mantığı) ile satıcıya yapılacak ödemelerin süresi yer alır. Parametrelerin açıklanması, satıcının öngörülebilirlik ihtiyacını karşılar ve keyfî uygulamaları azaltır.

Sözleşme değişiklikleri bakımından Yönetmelik, bildirim ve bekleme süresi mantığı kurar. Aracı hizmet sağlayıcı, sözleşme değişikliğini belirli bir süre önce bildirmeli; değişikliklerin uygulamaya geçmesi için satıcıya makul bir uyum penceresi tanımalıdır. Komisyon artışı, yeni cezai şart, hizmetin kısıtlanması veya satıcı aleyhine menfaat dengesinin bozulması gibi ağır sonuç doğuran değişikliklerde daha uzun bir uyum süresi öngörülür. Uygulamada en sık hata, sözleşme değişikliklerinin “panel duyurusu” ile geçerli sayılacağı varsayımıdır; oysa bildirim ispatı ve satıcının değişikliği görebileceği kanal seçimi kritik önem taşır. Bir diğer hata da hizmetin askıya alınması/sonlandırılmasında gerekçenin muğlak bırakılmasıdır. Yönetmelik, gerekçenin açık ve anlaşılır olmasını, satıcıdan açıklama talep edilmesini ve belirli bir süre verilmesini bekler. Bu çerçeve, platformun yaptırım yetkisini “keyfî” olmaktan çıkarıp denetlenebilir hale getirir.

5. Genel Yükümlülükler

Genel yükümlülükler, pazar yeri yönetiminin omurgasını oluşturur. Öncelikle, aracı hizmet sağlayıcının satıcılardan gelen başvuruları alacağı bir dahili iletişim sistemi kurması beklenir. Dahili iletişim sistemi, satıcının başvurusunu kayıt altına alan, süreç adımlarını izlenebilir kılan ve sonucunu satıcıya ileten bir altyapıdır (basit bir e-posta kutusu gibi yönetilen yapılar, ispat ve süre yönetimi bakımından yetersiz kalabilir). Başvuruların belirli süre içinde sonuçlandırılması ve sonucun sistem üzerinden bildirilmesi, uyuşmazlıkları azaltan temel bir yönetim standardıdır.

İkinci önemli alan, platformun kendi markalı ürünlerini aynı pazar yerinde satması veya satışına aracılık etmesiyle ilgilidir. Yönetmelik, belirli koşullarda bu tür faaliyetleri sınırlayarak çıkar çatışması riskini (platformun kendi ürününü avantajlı konuma getirmesi) azaltmayı hedefler. Üçüncü kritik alan, marka anahtar kelimeleriyle reklam faaliyetleridir: Ekonomik bütünlük içinde olunmayan kuruluşların tescilli markalarını oluşturan anahtar kelimelerle reklam verilmesi kural olarak sınırlandırılır ve ihlal halinde kısa süre içinde ihlalin giderilmesi ve idareye bilgi verilmesi beklenir. Son olarak, ölçeğe göre ek sınırlamalar saklı kalmak üzere, pazar yerleri arasında yönlendirme ve çapraz tanıtım gibi rekabeti etkileyebilecek davranışlar bakımından da dikkatli bir uyum yaklaşımı gerekir. Uygulamada en sık hata, pazarlama ekibinin kampanya kurgularını hukuki kontrolden geçirmemesi ve ekonomik bütünlük/marka anahtar kelime riskini kampanya sonrasında fark etmesidir.

B. Orta, Büyük ve Çok Büyük Ölçekli ETAHS’lere Getirilen Yükümlülükler

Ölçek yükseldikçe Yönetmelik, aracı hizmet sağlayıcıdan yalnızca “pazar yeri işletmecisi” gibi davranmasını değil; aynı zamanda ekosistemin veri ve denetim merkezi gibi daha kurumsal sorumluluklar üstlenmesini bekler. Bu kapsamda en kritik yükümlülük, satıcının satışları nedeniyle oluşan verileri bedelsiz taşıyabilmesi ve aracılık sözleşmesi süresince bu verilere etkin şekilde erişebilmesidir. Veri taşıma (satıcının kendi müşteri, sipariş, performans, iade ve benzeri operasyonel verilerini makul formatlarda dışarı alabilmesi), satıcı bağımlılığını azaltır ve rekabetçi piyasa yapısını destekler. Yönetmelik ayrıca, aracı hizmet sağlayıcının bu verileri erişilebilir kılmak için teknik altyapı sunmasını; örneğin uygulama programlama arayüzü (API: sistemler arası veri iletişimini sağlayan teknik kapı) gibi çözümlerle satıcının veri depolama ve taşıma ihtiyacını karşılamasını gerektirir. Bu taleplerin belirli süre içinde ve alıcı bilgilerinin anonimleştirilerek (kimliği doğrudan belirleyen veriler çıkarılarak) karşılanması beklenir.

İkinci önemli alan, içerik denetimi ve raporlamadır. Orta ve üzeri ölçekli aracı hizmet sağlayıcıların, satıcıların sağladığı içerikte mevzuata aykırılık tespiti amacıyla düzenli inceleme yapması ve bu inceleme sonuçlarını raporlayarak idareye sunması öngörülür. Bu raporlama yükümlülüğü, platformun “reaktif” (şikâyet gelince) değil, “proaktif” (risk bazlı denetim yapan) bir uyum modeli kurmasını zorunlu hale getirir. Uygulamada en sık hata, raporlamanın yalnızca formalite olarak görülmesi ve denetim metodolojisinin (hangi risk kriterleri, hangi örneklem, hangi kontrol adımları) oluşturulmamasıdır. Bu ölçekteki platformlar için uyum; veri, içerik, ödeme ve sözleşme süreçlerinin birbirine bağlı bir kontrol sistemine dönüştürülmesini gerektirir.

C. Büyük ve Çok Büyük Ölçekli ETAHS ve ETHS’lere Getirilen Yükümlülükler

Büyük ve çok büyük ölçekli aktörler bakımından Yönetmelik, iki temel eksende derinleşir: lisans ve rekabeti koruyan sözleşme sınırlamaları. Lisans süreci, elektronik ticaret faaliyetinin idare nezdinde izlenebilirliğini artıran bir mekanizma olarak kurgulanır. Başvurunun ETBİS üzerinden yapılması, lisans ücretinin yatırılıp belgesinin sisteme yüklenmesi ve başvurunun belirli süre içinde sonuçlandırılması gibi adımlar, prosedürü standartlaştırır. Burada uygulamada sık yapılan hata, lisans başvurusunun yalnızca muhasebe/finans prosedürü gibi görülmesi ve ETBİS kayıt alanlarının (işletme yapısı, kapsam, ekonomik bütünlük bilgileri gibi) uyum perspektifiyle doğrulanmamasıdır. Lisans, tek başına bir “evrak” değil, bütün süreçlerin mevzuata uygunluğunu görünür kılan bir çerçevedir.

İkinci eksen, satıcının alternatif kanallarda faaliyet göstermesini engelleyen veya kısıtlayan davranışların önüne geçilmesidir. Büyük ölçekli aracı hizmet sağlayıcı, satıcının aynı mal veya hizmeti başka kanallarda sunmasını, farklı fiyatlandırma yapmasını veya reklam faaliyetini kısıtlayamaz; satıcıyı belirli tedarikçi veya hizmet sağlayıcıya yönlendirecek baskı mekanizmaları kuramaz. Bu yönde hükümler, aracılık sözleşmesine de konulmamalıdır. Uygulamada en sık hata, “kampanya katılım şartı” gibi görünen maddelerle fiilen satıcı bağımlılığı yaratılmasıdır. Büyük ölçekli yapılarda bu tür dolaylı kısıtlar, denetimde yüksek risk doğurur. Bu nedenle sözleşme tasarımı, kampanya kurguları ve algoritmik sıralama parametreleri birlikte ele alınmalı; satıcı aleyhine menfaat dengesini bozan mekanizmalar önceden ayıklanmalıdır.

III- SONUÇ

Yönetmelik, elektronik ticarette tarafları yalnızca “satıcı” ve “platform” şeklinde ayırmakla kalmaz; her iki aktörün piyasa içindeki etkisine göre sorumluluklarını katmanlandırır. Ortak yükümlülükler, şeffaflık ve hızlı müdahale mantığı üzerine kuruludur: iletişim ve tanıtıcı bilgilerin doğrulanması, işlem rehberinin güncel tutulması, sipariş yönetiminin ispatlanabilir biçimde yürütülmesi ve hukuka aykırı içeriklere haberdar olunduğunda süratle işlem yapılması bu omurganın temel parçalarıdır. Fikri ve sınai mülkiyet şikâyetlerinde ise hem hak sahibini koruyan hızlı kaldırma hem de satıcıyı koruyan itiraz ve yeniden yayım mekanizmasıyla dengeli bir model benimsenir.

Ölçek büyüdükçe, veri erişimi ve veri taşıma altyapısı gibi rekabeti destekleyen teknik yükümlülükler ile raporlama ve denetim gibi kurumsal yükümlülükler öne çıkar. Büyük ölçekli yapılar için lisans süreci ve satıcıyı alternatif kanallardan dışlamaya yönelik sözleşme hükümlerinin yasaklanması, mevzuatın en hassas bölümlerinden biridir. Uygulamada başarı, yalnızca sözleşme metinlerini güncellemekle sağlanmaz; pazarlama, ödeme, içerik moderasyonu, veri yönetimi ve müşteri/satıcı destek süreçlerinin bir uyum yönetim sistemi içinde çalıştırılması gerekir. Böyle bir yaklaşım, idari denetim riskini azaltırken; satıcı memnuniyeti, tüketici güveni ve sürdürülebilir pazar yeri işletmeciliği açısından da uzun vadeli avantaj sağlar.

SSS

Elektronik ticaret aracı hizmet sağlayıcı, satıcının sunduğu her içerikten sorumlu mudur?

Aracı hizmet sağlayıcı kural olarak satıcının sunduğu içerikten otomatik olarak sorumlu tutulmaz. Ancak hukuka aykırılığı öğrendiği anda, içeriği yayından kaldırma ve ilgili taraflara gerekçeli bildirim yapma gibi yükümlülükleri doğar. Bu nedenle “haberdar olma” anı ve sonrasında yapılan işlemlerin kayıt altına alınması, uyum açısından belirleyicidir.

Satıcı bilgilerinin doğrulanması neden bu kadar önemlidir?

Tanıtıcı bilgilerin doğrulanması, alıcının muhatabını tespit etmesini ve hukuki başvuru yollarını doğru işletmesini sağlar. Ayrıca sahte satıcı profilleriyle yapılan dolandırıcılık riskini azaltır. Yönetmelik, doğrulama yapılmadan satıcıya aracılık edilmesini yüksek riskli bir ihlal alanı olarak görür.

Fikri ve sınai mülkiyet şikâyetinde ürün kaldırıldıysa satıcı ne yapabilir?

Satıcı, ürünün orijinal olduğunu ve tedarik zincirinin hukuka uygun kurulduğunu gösteren belgelerle itiraz edebilir. İtirazın haklılığı açıkça ortaya konulabiliyorsa ürün yeniden yayımlanır ve taraflara bildirim yapılır. İtirazların “beyan” yerine “belge zinciri” ile desteklenmesi, sürecin olumlu sonuçlanması açısından kritiktir.

Büyük ölçekli platformlar satıcıyı başka kanallarda satış yapmaktan alıkoyabilir mi?

Büyük ve çok büyük ölçekli yapılar bakımından satıcının alternatif kanallarda aynı veya farklı fiyatla satış yapmasını ya da reklam faaliyetini kısıtlayan uygulamalar, Yönetmelik çerçevesinde önemli risk doğurur. Bu tür kısıtların sözleşmeye hüküm olarak konulması da uyumsuzluk yaratabilir. Kampanya şartları, komisyon yapıları ve sıralama parametreleri bu açıdan birlikte değerlendirilmelidir.