Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması

Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması, hem yatırım planı yapan girişimciler hem de Türkiye pazarına kurumsal olarak girmek isteyen yabancı şirketler açısından belirli bir hukuki düzen içinde ilerleyen teknik bir süreçtir. Bu süreçte temel hedef, şirketin ticaret siciline tescil edilerek (şirketin hukuken doğması) faaliyetini güvenli biçimde yürütebilmesidir. Uygulamada en çok sorun çıkaran noktalar; şirket türünün yanlış seçilmesi, esas sözleşmenin (şirketin “anayasası”) faaliyete uygun kurgulanmaması, yabancı belgelerde apostil ve onay zincirinin eksik bırakılması, temsil yetkilerinin belirsiz düzenlenmesi ve çalışma izni–ortaklık ayrımının karıştırılmasıdır. Bu yazıda; şirket türlerini, kuruluş adımlarını, gerekli belgeleri, çalışma izniyle ilişkili kritik ayrımları ve masraf kalemlerini sistematik şekilde ele alarak, yabancı yatırımcının Türkiye’de şirket kurarken hangi noktalarda dikkatli olması gerektiğini pratik bir çerçeveyle açıklıyorum.

Türkiye’de Şirket Nasıl Kurulur?

Türkiye’de şirket kuruluşunun omurgası, Türk Ticaret Kanunu ve ticaret sicili uygulamalarıdır. Yabancı yatırımcı açısından süreç, “önce şirketi tescil ettireyim, sonra detayları hallederim” yaklaşımıyla yürütüldüğünde ciddi riskler doğurabilir. Çünkü tescil öncesi hazırlanan esas sözleşme (şirketin unvanını, merkezini, faaliyet konusunu, sermaye yapısını ve temsil düzenini belirleyen temel metin) ileride ortaklar arası ihtilaflarda ve üçüncü kişilerle uyuşmazlıklarda birincil referanstır. Bu nedenle şirket türü (anonim, limited, kollektif, komandit, kooperatif veya adi şirket) seçilirken; yatırımın ölçeği, sermaye planı, sorumluluk sınırı, yönetim modeli ve hedeflenen faaliyet alanı birlikte değerlendirilmelidir.

Kuruluşun teknik adımları; sözleşmenin hazırlanması, imzaların tasdiki (noter onayı), yabancı ülkede düzenlenen belgelerde apostil (belgenin uluslararası geçerliliğini kolaylaştıran onay şerhi) veya konsolosluk onayı, ticaret siciline başvuru, defter tasdikleri ve imza sirkülerinin düzenlenmesi gibi işlemleri içerir. Uygulamada sık yapılan hata, faaliyet alanına özgü izin/ruhsat gerektiren işlerde şirket kurulduktan sonra “nasıl olsa alınır” düşüncesiyle ilerlemektir. Oysa bazı sektörlerde izin süreçleri, şirketin adresi, sermaye yapısı ve yöneticilerin nitelikleriyle doğrudan bağlantılı olabilir. Sağlıklı yöntem; şirket kuruluşunu, faaliyet gereklilikleriyle eş zamanlı planlamak ve belge zincirini baştan doğru kurmaktır.

Türkiye’de Anonim Şirket

Anonim şirket, sermayesi paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı kural olarak yalnızca malvarlığıyla sorumlu bulunan bir şirket türüdür. Bu yapı, özellikle ortak sayısının artabileceği, yatırımcının pay devriyle esnek hareket etmek istediği veya ileride farklı finansman modellerine açık bir kurumsal çerçeve arandığı durumlarda tercih edilir. Pay sahiplerinin riski, genel kural olarak taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır; bu durum, yabancı yatırımcı açısından öngörülebilirlik sağlar. Anonim şirkette yönetim, yönetim kurulu eliyle yürütülür ve temsil yetkileri esas sözleşme ile iç yönergeler çerçevesinde yapılandırılır.

Yabancı ortaklı anonim şirketlerde en kritik nokta, temsil ve imza yetkisi düzenidir. Uygulamada, yönetim kurulu üyelerinin yetki sınırları net çizilmediğinde; banka işlemleri, sözleşme imzaları ve kamusal bildirimler gibi konularda gecikmeler yaşanır. Bu nedenle esas sözleşmede ve yönetim kurulu kararlarında; “kim, hangi işlemde, hangi limitlerle yetkilidir” sorusunun tartışmaya yer bırakmayacak şekilde cevaplanması gerekir. Bir diğer kritik alan, sermayenin nakden taahhüt edilmesi halinde bankacılık süreçleridir. Banka hesap açılışı ve imza örnekleri aşaması, yabancı belgelerin onay zincirine bağlı olarak uzayabilir. Bu sebeple, kuruluş takvimi yapılırken yabancı ülkedeki evrak temin süreleri mutlaka hesaba katılmalıdır.

Türkiye’de Limited Şirket

Limited şirket, pratikte en sık tercih edilen şirket türlerinden biridir. Yapısı itibarıyla daha esnek, yönetimi daha kolay ve orta ölçekli yatırımlar için genellikle daha işlevseldir. Ortakların şirket borçlarından sorumluluğu, genel kural olarak taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlıdır; bu da yabancı girişimci açısından riskin yönetilebilir kalmasını sağlar. Limited şirkette yönetim, müdür veya müdürler kurulu tarafından yürütülür. Müdürün yetkileri, tescil edilmiş kararlarla ve şirket içi düzenlemelerle belirlenir.

Yabancı ortaklı limited şirkette en önemli hukuki meselelerden biri, ortaklar arasındaki ilişkiyi düzenleyen mekanizmalardır. Uygulamada, özellikle “ortaklardan birinin fiilen şirketi yönetmesi, diğerinin pasif kalması” senaryosunda; kâr payı, yönetim yetkisi, temsil, rekabet yasağı (ortakların şirketle aynı alanda rakip faaliyet yürütmemesi) ve pay devri gibi başlıklar gerilim yaratabilir. Bu sebeple esas sözleşmede pay devrinin şartları, önalım/öncelik hakları (ortaklara önce satın alma imkânı tanıyan düzenleme), müdür atanması ve görevden alınması gibi konular mümkün olduğunca netleştirilmelidir. Ayrıca şirket adresi (merkez) ve faaliyet konusu, vergi kaydı ve diğer idari süreçlerle doğrudan bağlantılıdır. “Geniş yazalım, sonra bakarız” yaklaşımı, bankalar ve kamu kurumları nezdinde soru işaretleri doğurabilir; bu nedenle faaliyet konusu gerçek iş planını yansıtacak şekilde kurgulanmalıdır.

Türkiye’de Kollektif Şirket

Kollektif şirket, bir ticari işletmeyi ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurulan ve ortaklarının şirket borçlarından sınırsız sorumluluk (borçtan tüm malvarlığıyla sorumlu olma) taşıdığı bir şirket türüdür. Bu özellik, yabancı yatırımcı açısından en dikkatle değerlendirilmesi gereken noktadır. Çünkü şirket borcu doğduğunda, alacaklıların şirket malvarlığı dışında ortaklara yönelmesi ihtimali yüksektir. Bu nedenle kollektif şirket, genellikle yüksek riskli veya büyük ölçekli yatırımlarda tercih edilmez; daha çok belirli mesleki/yerel iş birliklerinde, ortakların birbirini yakından tanıdığı dar çerçeveli girişimlerde gündeme gelir.

Yabancıların kollektif şirket kurması veya ortak olması hukuken mümkün olsa da uygulamada iki temel problem öne çıkar: Birincisi, yabancı ortağın sorumluluğu nedeniyle Türkiye’deki icra ve takip risklerinin (alacak tahsili için başlatılan cebri icra süreçleri) iyi analiz edilmemesidir. İkincisi ise şirket sözleşmesinin yeterince ayrıntılı kurgulanmamasıdır. Kollektif şirkette yönetim, çoğu zaman ortakların tamamına bağlı yürür; ancak sözleşmeyle temsil ve yönetim yetkisi belirli ortağa veya ortaklara bırakılabilir. Yetki sınırları açık çizilmezse, bir ortağın yaptığı işlem diğer ortakları da ağır yük altına sokabilir. Bu sebeple, kollektif şirket sözleşmesinde; ortakların görev dağılımı, şirketi borç altına sokabilecek işlemlerde onay mekanizması ve ayrılma/çıkarma koşulları detaylı şekilde planlanmalıdır. Aksi halde, şirketin günlük işleyişi kadar ortakların kişisel malvarlığı da risk altına girebilir.

Tükiye’de Komandit Şirket

Komandit şirket, en az iki ortakla kurulan ve ortakların sorumluluk düzeylerinin farklılaştığı bir yapıdır. Şirket yapısında bir tarafta komandite ortak bulunur; bu ortak, şirket borçlarından sınırsız sorumludur ve çoğu zaman yönetim ve temsil fonksiyonunu üstlenir. Diğer tarafta ise komanditer ortak yer alır; komanditerin sorumluluğu, taahhüt ettiği sermaye ile sınırlıdır. Bu ayrım, yabancı yatırımcı açısından “riskin kimde kalacağı” sorusunu netleştirdiği için teorik olarak cazip görünebilir.

Ancak uygulamada komandit şirket, ticari hayatta limited ve anonim şirket kadar yaygın kullanılmadığından; bankacılık, sözleşme ve kurumsal süreçlerde standartlaşma daha sınırlı olabilir. Yabancı ortaklı komandit yapılarda en sık yapılan hata, komanditer ortağın fiilen yönetime karışması ve bu durumun sorumluluk rejimini fiilen tartışmalı hale getirmesidir. Çünkü bazı hukuki senaryolarda, görünürde komanditer olan kişinin, dış ilişkide “şirketi yöneten kişi” gibi hareket etmesi uyuşmazlık yaratabilir. Bu nedenle rol ayrımı, temsil yetkisi ve imza düzeni hem sözleşmede hem de pratikte tutarlı olmalıdır. Ayrıca komandite ortağın gerçek kişi olması gereği gibi yapısal unsurlar, baştan doğru kurgulanmalıdır. Kuruluş öncesi aşamada; ortakların hangi statüyle yer alacağı, kimlerin şirketi temsil edeceği, şirketi borçlandırma limitleri ve ortakların ayrılma koşulları netleştirilmeden ilerlemek, yabancı yatırımcı açısından öngörülemez sorumluluk riskleri doğurabilir.

Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket

Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket, karma bir yapıdır: Bir veya birden fazla ortak, kollektif şirketteki gibi sınırsız sorumluluk taşırken; diğer ortaklar anonim şirketteki pay sahibi gibi sınırlı sorumlulukla yer alır. Yapının “paylara bölünmüş” olması, ortaklık paylarının daha sistematik biçimde düzenlenmesine imkân verebilir; ancak uygulamadaki yaygınlık seviyesi sınırlı olduğu için süreçleri baştan planlamak daha önemlidir. Yabancı yatırımcı için buradaki kritik mesele, hangi ortağın “sınırsız sorumluluk” alanına girdiğinin açık biçimde belirlenmesidir.

Bu şirket türünde kuruluş ve işleyişte, esas sözleşmenin detay düzeyi belirleyicidir. Payların tutarları, ortakların sıfatları, temsil düzeni ve karar alma mekanizmaları net değilse; hem ticaret sicili tescil aşamasında hem de bankalar ve ticari muhataplar nezdinde tereddütler oluşabilir. Uygulamada yapılan tipik hata, anonim şirket mantığıyla hareket edilerek sınırsız sorumluluk taşıyan ortağın risklerinin yeterince analiz edilmemesidir. Oysa sınırsız sorumluluk, yabancı yatırımcı açısından sadece ticari bir risk değil; icra takibi, teminat ilişkileri ve uzun vadeli finansman planları üzerinde doğrudan etkili bir sonuçtur. Bu nedenle, sermayesi paylara bölünmüş komandit yapı tercih edilecekse; “kim sınırsız sorumlu, kim sınırlı sorumlu, kararlar nasıl alınır, kim hangi işlemi imzalar” soruları, hem sözleşmede hem de fiili organizasyonda çelişki bırakmayacak şekilde cevaplanmalıdır.

Kooperatif Şirketler

Kooperatif, klasik anlamda “kâr odaklı” bir sermaye şirketi mantığından farklı olarak, ortakların belirli ihtiyaçlarını karşılamak ve dayanışma sağlamak amacıyla kurulan bir ticari organizasyondur. Ortaklar, emek ve/veya sermaye katkısıyla kooperatife katılır ve kooperatifin işleyişi, ortakların karşılıklı yararına göre şekillenir. Yabancı yatırımcı açısından kooperatif modeli, her yatırım türü için uygun olmayabilir; çünkü kooperatifin amaç ve işleyiş dinamikleri, anonim veya limited şirketteki klasik yatırımcı beklentileriyle her zaman örtüşmez.

Kooperatiflerde yönetim organlarının yapısı ve karar alma süreçleri, uygulamada belirli formalitelere bağlıdır. Özellikle yönetim kurulunun oluşumu, temsil yetkilerinin belirlenmesi ve ortakların haklarının kullanımı konularında şekil şartları önem kazanır. Uygulamada sık görülen hata, kooperatifin “kolay” bir yapı olduğu düşüncesiyle esas sözleşmenin ve ortaklık şartlarının yüzeysel hazırlanmasıdır. Oysa kooperatiflerde ortak kabulü, ortaklıktan çıkma/çıkarma, aidat ve katkı yükümlülükleri ile ortakların kooperatiften yararlanma koşulları açık yazılmalıdır. Ayrıca bazı kooperatif türlerinde, kamu otoriteleriyle ilişkiler ve sektörel kurallar daha belirgin hale gelebilir. Bu nedenle, yabancıların kooperatif modeliyle Türkiye’de faaliyete girmesi planlanıyorsa, amaç–faaliyet uyumu, yönetim yapısı ve ortaklık rejimi baştan detaylı kurulmalı; aksi halde kooperatifin “dayanışma” temelli yapısı, ileride ciddi yönetim uyuşmazlıklarına dönüşebilir.

Türkiye’de Adi Şirket

Adi şirket, Türk Borçlar Kanunu çerçevesinde iki veya daha fazla kişinin ortak bir amacı gerçekleştirmek için emek ve mallarını birleştirmeyi üstlendiği bir ortaklık modelidir. Adi şirketin en ayırt edici özelliği, tüzel kişiliğinin bulunmamasıdır (şirketin, ortaklardan ayrı bir “hukuki kişi” olarak doğmaması). Bu durum, yabancı yatırımcı açısından hem avantaj hem risk doğurabilir. Avantaj, bazı iş birliklerinde daha esnek ve hızlı kurulabilmesidir. Risk ise üçüncü kişilerle ilişkilerde sorumluluğun çoğu zaman ortakların üzerinde doğrudan etkili olması ve resmi işlemlerde kurumsal bir çerçevenin sınırlı kalmasıdır.

Uygulamada adi şirket, çoğunlukla proje bazlı ortaklıklarda veya belirli bir işin birlikte yapılmasında tercih edilir. Ancak yabancıların Türkiye’de adi şirket kurarken yaptığı en yaygın hata, adi şirketi “ticaret siciline tescil edilmiş bir şirket” gibi varsaymaktır. Tüzel kişilik olmadığı için banka süreçleri, fatura/vergisel yükümlülüklerin kurgulanması ve sözleşmesel temsil düzeni, daha dikkatli tasarlanmalıdır. Adi şirket sözleşmesinde; ortakların katkıları, kâr/zarar paylaşımı, yönetim yetkisi, temsil, ortaklıktan ayrılma, uyuşmazlık çözüm yöntemi (örneğin arabuluculuk veya tahkim gibi alternatif yollar) açıkça düzenlenmelidir. Aksi halde, proje ilerlerken “kim neyi taahhüt etti” tartışmaları kolayca ortaya çıkar. Yabancı yatırımcı için en kritik öneri, adi şirketi yalnızca basit bir sözleşme olarak görmemek; hedeflenen faaliyetin niteliğine göre limited veya anonim gibi kurumsal bir yapının gerekip gerekmediğini baştan değerlendirmektir.

Yabancılar Türkiye’de Nasıl Şirket Kurar?

Yabancıların şirket kuruluşu, özünde yerli yatırımcıyla benzer bir tescil mantığına dayansa da pratikte “belge zinciri” ve “temsil–yetki” başlıkları nedeniyle daha hassas yürütülür. Kuruluşun ilk adımı, yatırımcının hedeflediği faaliyete uygun şirket türünü seçmesi ve esas sözleşmeyi bu faaliyete göre kurgulamasıdır. Esas sözleşme yalnızca formal bir metin değildir; şirketin unvanı, adresi, faaliyet konusu, sermaye, pay yapısı ve temsil yetkileri bu metin üzerinden tescil edilir. Bu nedenle, sözleşmede belirsiz bırakılan her husus, ileride banka işlemlerinde, ihalelerde, sözleşme görüşmelerinde ve ortaklar arasındaki ilişkilerde sorun doğurabilir.

Yabancı yatırımcı açısından ikinci kritik katman, yurt dışında düzenlenen belgelerin Türkiye’de kullanılabilir hale getirilmesidir. Apostil veya konsolosluk onayı, noter tasdiki ve gerektiğinde yeminli tercüme gibi işlemler eksiksiz tamamlanmalıdır. Uygulamada, “pasaport fotokopisi yeter” yaklaşımıyla ilerlenmesi, tescil aşamasında başvurunun iadesine veya bankacılık süreçlerinin tıkanmasına sebep olur. Ayrıca şirketi temsile yetkili kişilerin imza beyanları ve imza sirküleri hazırlanırken; yetki sınırları doğru tanımlanmalı, temsil yetkisi iç ve dış ilişkide karışıklık yaratmayacak şekilde düzenlenmelidir. Son olarak, tescil tamamlandıktan sonra defter tasdiki, vergi kaydı ve gerekiyorsa çalışma izni süreçleri birlikte yönetilmelidir. En sağlıklı yöntem, kuruluşu tek seferde biten bir işlem değil; birbiriyle bağlantılı hukuki adımlar dizisi olarak planlamaktır.

Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması, Gerekli Evrakların Temini Ve Kurucuların İmzalarının Tasdik Edilmesi

Kuruluş sürecinin en kritik ve en çok hata yapılan safhası, şirket sözleşmesinin hazırlanması ve kurucuların imzalarının usulüne uygun şekilde tasdik edilmesidir. Esas sözleşme, şirketin hangi adla faaliyet göstereceğini, nerede bulunacağını, hangi işlerle uğraşacağını ve şirketi kimin temsil edeceğini belirleyen tescilli metindir. Bu nedenle, faaliyet konusu “geniş” yazıldığında kısa vadede esneklik sağlıyor gibi görünse de pratikte bankalar ve sözleşme muhatapları nezdinde belirsizlik doğurabilir. Özellikle yabancı ortaklı yapılarda; temsil–yetki düzeni, pay oranları, yönetici atama ve görevden alma mekanizmaları ile pay devri koşulları net değilse, kuruluş sonrasında şirketin hareket kabiliyeti zayıflar.

Yabancı gerçek veya tüzel kişilerin imzaları ve belgeleri bakımından, Türkiye dışında düzenlenen evrakların apostil veya konsolosluk onayı ile geçerli hale getirilmesi gerekir. Ayrıca belgelerin yeminli tercüme ve noter tasdiki gerektirebileceği unutulmamalıdır. Uygulamada en sık yapılan hata, farklı ülkelerin belge formatlarının ve onay prosedürlerinin değişebileceğinin hesaba katılmamasıdır. Bu durum, ticaret sicili başvurusunun eksik görülmesine veya bankacılık işlemlerinin uzamasına neden olur. Sağlıklı strateji; daha sözleşme hazırlanmadan önce, yabancı ortağın ülkesindeki belge temin sürecini planlamak ve Türkiye’de kullanılacak evrak setini eksiksiz oluşturmaktır. Böylece tescil takvimi öngörülebilir hale gelir ve son dakika sürprizleri önemli ölçüde azalır.

Şirket Yetkililerinin İmza Beyanlarının Hazırlanması

Şirketin kurulması kadar, şirketi kimlerin temsil edeceğinin ve bu temsilin hangi sınırlar içinde kullanılacağının doğru kurulması da hayati önemdedir. İmza beyannamesi, şirket unvanı altında atılacak imzaların kime ait olduğunu ve temsil yetkisini gösteren temel belgedir. Yabancı ortaklı şirketlerde bu aşama, bankalarla çalışmanın ve ticari sözleşmelerin hızla kurulmasının ön koşulu haline gelir. Çünkü banka hesap açılışı, internet bankacılığı yetkilendirmesi, kredi süreçleri ve teminat işlemleri büyük ölçüde imza düzenine bağlıdır. İmza yetkileri net değilse şirketin günlük operasyonları dahi aksayabilir.

Uygulamada sık rastlanan sorun, yetkilerin “çok geniş” veya “çok dar” tanımlanmasıdır. Çok geniş yetki verildiğinde, tek bir kişinin şirketi yüksek riskli işlemlerle borçlandırması mümkündür. Çok dar yetki verildiğinde ise her işlem için tekrar karar alınması gerekir ve işleyiş yavaşlar. Bu nedenle temsil yetkisi; işlem limitleri, birlikte imza (çift imza) kuralı ve belirli işlemlerde yönetim organı onayı gibi mekanizmalarla dengelenmelidir. Yabancı ülkede düzenlenen imza örnekleri veya yetki belgeleri kullanılacaksa, apostil/konsolosluk onayı ve noter tasdiki zinciri tamamlanmalıdır. Ayrıca yetkililerin kimlik ve adres kayıtlarının tutarlı olması gerekir; çelişkili kayıtlar tescil aşamasında veya bankacılık süreçlerinde sorun çıkarabilir. Kurumsal açıdan doğru yaklaşım, imza beyannamesini “formalite” değil, şirketin risk yönetimi aracı olarak ele almaktır.

Rekabet Kurumu Payı İle Nakdi Sermayenin Ödenmesi

Şirket kuruluşunda, bazı ödemeler ve finansal adımlar tescil sürecinin ayrılmaz parçasıdır. Bunların başında Rekabet Kurumu payı (kuruluş aşamasında belirli bir oran üzerinden ilgili kuruma aktarılan pay) ve nakdi sermaye taahhüdünün bankaya yatırılması gelir. Bu noktada yabancı yatırımcı açısından en önemli konu, ödeme adımlarının doğru sırada ve doğru belgelerle yapılmasıdır. Çünkü ticaret sicili, başvuru dosyasında bu ödemelere ilişkin dekont veya banka yazısı gibi kanıtları görmek isteyebilir; ayrıca banka, hesap açılışını imza düzeni ve belge zincirine bağlı olarak gerçekleştirecektir.

Uygulamada yapılan yaygın hata, sermaye taahhüdünün “nasıl olsa sonra yatırılır” düşüncesiyle ertelenmesi veya yanlış hesap/yanlış açıklama ile ödeme yapılmasıdır. Böyle durumlarda tescil gecikebilir, dosya iade edilebilir veya banka işlemleri tekrar baştan kurgulanmak zorunda kalabilir. Bir diğer risk, ödeme adımlarının şirket sözleşmesiyle uyumlu olmamasıdır. Örneğin sermaye tutarı, pay dağılımı ve ödeme yöntemi esas sözleşmede belirlenmişken, bankaya sunulan beyanların farklı olması; hem tescil hem de ileride ortaklar arası uyuşmazlıklarda ispat sorunu doğurabilir. Doğru yöntem; ödeme planını esas sözleşmeyle uyumlu kurmak, dekont ve banka yazılarını dosyaya uygun formatta almak ve yabancı ortakların fon transferi planını (bankacılık kısıtları, ülke mevzuatı, transfer süreleri) kuruluş takvimiyle birlikte yönetmektir. Böylece tescil ve faaliyete başlama süreci kesintisiz ilerler.

Ticaret Sicil Müdürlüğünde Tescile İlişkin Başvuru Yapılması

Ticaret siciline tescil, şirketin hukuken doğduğu (tüzel kişilik kazandığı) aşamadır. Bu nedenle tescil başvurusu, yalnızca evrak teslimi değil; şirketin kamuya karşı kimliğinin ve temsil düzeninin resmen ilan edilmesi anlamına gelir. Yabancı yatırımcı açısından tescil dosyasının en büyük önemi, ileride bankalar, kamu kurumları ve ticari muhataplar tarafından “tek doğru kaynak” olarak kabul edilmesidir. Bu sebeple, dosyada yer alan unvan, adres, faaliyet konusu ve temsil yetkileri ile şirketin fiili organizasyonu arasında tutarlılık bulunmalıdır.

Uygulamada en sık yapılan hata, tescil için gerekli belgelerin parça parça hazırlanması ve farklı tarihlerde farklı formatlarda sunulmasıdır. Özellikle yabancı belgelerde apostil, tercüme ve noter tasdiki zinciri tam değilse; ticaret sicili başvuruyu sonuçlandırmayabilir. Ayrıca ticari defterlerin tasdiki gibi işlemler de kuruluşla bağlantılıdır ve zamanlaması iyi yönetilmezse şirket faaliyete başlasa bile muhasebe ve vergisel süreçler aksayabilir. Tescil sonrası aşamada vergi numarası, e-tebligat (resmî bildirimlerin elektronik ortamda yapılması) süreçleri ve gerekiyorsa çalışma izni adımları devreye girer. Bu noktada kritik olan, tescil tamamlanır tamamlanmaz şirketin tüm kurumsal altyapısını (imza sirküleri, banka yetkileri, defter tasdikleri ve sözleşmesel standartlar) senkronize biçimde işletmektir. Böylece şirket, ilk günden itibaren hukuken sağlam ve operasyonel olarak işleyen bir yapıyla faaliyet gösterebilir.

Yasal Defterlerin Tasdik Edilmesi

Şirket kurulduktan sonra, ticari faaliyetin hukuken ve mali açıdan izlenebilmesi için yasal defterlerin tasdiki önem taşır. Yasal defterler, şirketin işlemlerini kayıt altına aldığı ve gerektiğinde denetim veya uyuşmazlık halinde delil niteliği taşıyabilen ticari kayıtlardır. Defter tasdiki, şekli bir işlem gibi görülse de pratikte vergi denetimleri, ticari davalar ve ortaklar arası ihtilaflarda şirketin kayıt düzeninin güvenilirliği üzerinde doğrudan etkisi vardır. Yabancı yatırımcı açısından bu konu, “kuruluş bitti” algısıyla ihmal edilmeye müsaittir; oysa defter tasdiki, kuruluşun tamamlayıcı unsurudur.

Uygulamada karşılaşılan tipik hata, defter tasdiklerinin zamanında yaptırılmaması veya şirketin fiili işlem hacmiyle uyumsuz bir kayıt düzeni kurulmasıdır. Özellikle ilk dönemlerde sözleşme imzaları, banka hareketleri ve faturalar yoğunlaşırken, kayıtların eksik kalması ileride düzeltmesi zor sorunlar doğurabilir. Ayrıca yabancı ortaklı şirketlerde, şirket içi yönetim belgelerinin (yönetim kurulu/müdürler kurulu kararları gibi) düzgün tutulmaması da sık görülür. Bu tür belgeler; yetki, temsil ve sorumluluk tartışmalarında belirleyici olabilir. Bu nedenle doğru yaklaşım; defter tasdiklerini zamanında tamamlamak, muhasebe altyapısını kuruluşun hemen ardından devreye sokmak ve karar defteri gibi yönetimsel kayıtları düzenli tutmaktır. Böylece şirketin kurumsal hafızası oluşur ve hem idari süreçlerde hem de olası uyuşmazlıklarda ispat gücü yüksek bir yapı ortaya çıkar.

İmza Sirkülerinin Düzenlenmesi

İmza sirküleri, şirketi temsil etmeye yetkili kişilerin, şirket unvanı altında hangi imzayla işlem yapacağını gösteren ve üçüncü kişilere karşı güven sağlayan temel belgedir. Bankalar, finans kuruluşları, büyük tedarikçiler ve kimi zaman kamu kurumları; işlem yapmadan önce imza sirkülerini talep eder. Yabancı ortaklı şirketlerde imza sirküleri, özellikle yabancı yöneticilerin yetkilendirilmesi ve Türkiye’deki operasyonların kesintisiz yürütülmesi açısından kritik önemdedir.

Uygulamada en sık yapılan hata, imza sirkülerinin yetki düzeniyle çelişmesidir. Esas sözleşmede veya tescil ilanında belirlenen temsil şekli, imza sirkülerinde farklı kurgulanırsa; banka işlemleri durabilir, sözleşme imzaları tartışmalı hale gelebilir ve hatta bazı işlemler geçerlilik sorunu doğurabilir. Bir diğer hata, tek kişiye sınırsız temsil yetkisi verilmesi ve şirket içi denge mekanizması kurulmadan ilerlenmesidir. Bu durum, şirket içi kontrolün zayıflamasına ve kötüye kullanım riskine yol açar. Sağlıklı pratik, yetkileri işlem türüne göre sınıflandırmak; yüksek tutarlı işlemlerde birlikte imza, belirli sözleşmelerde yönetim kararı şartı gibi kontrol noktaları oluşturmaktır. Ayrıca yabancı yetkililerin kimlik ve imza örnekleriyle ilgili belgelerinin usulüne uygun şekilde dosyalanması gerekir. İmza sirkülerinin düzenlenmesini “prosedür” değil, şirketin dış dünyayla güven ilişkisini kuran hukuki araç olarak görmek; yabancı yatırımcı açısından en doğru yaklaşımdır.

Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması Şartları

Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması bakımından temel şart, seçilen şirket türüne ilişkin kuruluş adımlarının eksiksiz yerine getirilmesi ve istenen belgelerin usule uygun sunulmasıdır. Yabancı yatırımcılar kural olarak yerli yatırımcılarla aynı çerçevede değerlendirilir; ancak uygulamada yabancı belgelerin doğrulanması, tercüme ve onay zinciri nedeniyle süreç daha teknik hale gelir. Şirketin esas sözleşmesi hazırlanır, imzalar tasdik edilir, gerekli ödemeler yapılır, ticaret siciline başvurulur, defter tasdikleri tamamlanır ve imza sirküleri düzenlenir. Bu zincirin herhangi bir halkası eksik kalırsa tescil gecikebilir veya kurumlar nezdinde işlem yapılamaz.

Uygulamada en sık görülen hataların başında, çalışma izni ile ortaklık statüsünün karıştırılması gelir. Yabancı kişi yalnızca ortak sıfatıyla yer alıyorsa durum farklı; şirketi fiilen yönetiyor, temsil ediyor veya işin başında çalışıyorsa durum farklı değerlendirilebilir. Bu nedenle yatırım planı yapılırken, yabancı ortağın rolü en baştan netleştirilmelidir. Bir diğer kritik hata, faaliyet konusuna bağlı izin ve ruhsat gerekliliklerinin sonradan ortaya çıkabileceğinin göz ardı edilmesidir. Şirket kurulsa bile belediye, bakanlık veya sektörel otoriteler nezdinde izin gerekir ve bu izinler şirketin adresi, yöneticileri veya sermaye yapısıyla bağlantılı olabilir. Doğru yöntem; kuruluşu, faaliyet ve operasyon planıyla birlikte ele almak, belge zincirini baştan doğru kurmak ve esas sözleşmeyi “ileride sorun çıkarmayacak” ayrıntıda hazırlamaktır.

Yabancılar Şirket Kurması İçin Gerekli Belgeler

Yabancıların şirket kurmasında istenen belgeler, şirket türüne ve ortakların statüsüne göre değişebilse de belirli bir çekirdek evrak seti vardır. Bu setin amacı, ticaret siciline şirketin kimliğini, ortaklık yapısını ve temsil düzenini ispatlamak; aynı zamanda kamu düzeni bakımından kimlik ve yetki doğrulamasını sağlamaktır. Genel olarak şirket sözleşmesi, ortaklara ilişkin kimlik belgeleri (pasaport vb.), imza beyannameleri, yetki belgeleri ve başvuru formları talep edilir. Yabancı tüzel kişi ortak varsa, o tüzel kişiliğin varlığını ve temsilcisini gösteren belgeler ayrıca önem kazanır.

Uygulamadaki en kritik nokta, yabancı ülkede düzenlenen belgelerin Türkiye’de kullanılabilir hale getirilmesidir. Apostil veya konsolosluk onayı bulunmayan belge, çoğu durumda süreçte tıkanma yaratır. Ayrıca tercüme ve noter tasdiki gerektiren evraklarda, farklı tarihlerde düzenlenmiş çeviri ve onaylar arasında tutarsızlık oluşması da sık görülen bir sorundur. Bu nedenle belge seti oluşturulurken, tüm evrakın aynı isim yazımıyla (özellikle pasaporttaki imla) ve aynı kimlik verileriyle uyumlu olması sağlanmalıdır.

Belge Grubu	Amaç	Uygulamada Kritik Nokta
Şirket sözleşmesi ve başvuru formları	Unvan, adres, faaliyet, sermaye ve temsil düzenini tescil ettirmek	Faaliyet konusu ve temsil yetkileri net yazılmalı
Kimlik ve imza belgeleri	Ortakların ve yetkililerin kimliğini doğrulamak	İsim yazımı tutarlı olmalı, imza düzeni tescille uyumlu olmalı
Yabancı ülkede düzenlenen belgeler	Belgeyi Türkiye’de geçerli hale getirmek	Apostil/konsolosluk onayı ve noter tasdiki zinciri eksiksiz olmalı

En sık yapılan hata, belge listesini “tek seferlik” görmek ve süreç içinde yeni belge ihtiyacı doğabileceğini hesaba katmamaktır. Sağlıklı yöntem; kuruluş dosyasını, olası ek talepleri de kapsayacak şekilde hazırlamak ve belge akışını baştan planlamaktır.

Çalışma İzni Olmayan Yabancı Şirket Kurabilir Mi?

Yabancıların Türkiye’de şirket kurmasıyla çalışma izni (yabancının Türkiye’de çalışabilmesine ilişkin idari izin) konusu, pratikte en çok yanlış anlaşılan alanlardan biridir. Şirket kurmak veya bir şirkete ortak olmak, her durumda otomatik olarak “çalışma” anlamına gelmez. Yabancı kişi yalnızca yatırımcı/ortak sıfatıyla yer alıyorsa, rolü pasif kalıyorsa ve fiilen çalışma yürütmüyorsa; çalışma izni gerekliliği farklı şekilde değerlendirilebilir. Buna karşılık, yabancı kişi şirketi temsilen işin başında bulunuyor, yönetim ve imza yetkisini fiilen kullanıyor veya günlük operasyonu yönetiyorsa; çalışma izni gündeme gelebilir. Bu ayrım, uygulamada dosyanın niteliğine ve yabancının fiili rolüne göre önem kazanır.

Uygulamada yapılan iki temel hata vardır: Birincisi, “ortak oldum, artık çalışabilirim” düşüncesiyle fiilen çalışma yürütmektir. Bu yaklaşım, idari yaptırımlar ve ruhsat süreçlerinde sorunlar doğurabilir. İkincisi ise “çalışma iznim yok, şirket bile kuramam” varsayımıyla hareket etmektir. Oysa şirket kuruluşu ve ortaklık statüsü ile fiili çalışma statüsü birbirinden farklı hukuki alanlara temas eder. Doğru yöntem; yabancı ortağın şirketteki konumunu (ortak mı, yönetici mi, temsilci mi) baştan netleştirmek, temsil yetkisini ihtiyaç kadar tanımlamak ve fiili çalışma planı varsa çalışma izni sürecini şirket kuruluş planına entegre etmektir. Böylece yatırımcı, hem tescil aşamasını sorunsuz tamamlar hem de faaliyetin ilerleyen dönemlerinde “izin eksikliği” nedeniyle operasyonel kesinti yaşamaz.

Yabancılar Şahıs Şirketi Nasıl Kurulur?

Şahıs şirketi ifadesi, uygulamada çoğu zaman “kişinin kendi adına kurduğu işletme” gibi anlaşılır; ancak hukuki çerçevede şahıs şirketleri ve kişi ortaklığı esaslı modeller (örneğin kollektif, komandit veya adi şirket gibi) farklı dinamikler taşır. Yabancılar bakımından en önemli mesele, şahıs şirketinde yabancı kişinin çoğu zaman fiilen “kendi adına çalışması” gerçeğidir. Bu nedenle çalışma izni ve yerleşim statüsüyle bağlantı daha görünür hale gelir. Yatırımcı pasif ortak olarak kalmayıp bizzat faaliyeti yürütecekse, mevzuatın öngördüğü izin süreçleri önem kazanır.

Uygulamada yabancıların şahıs şirketine yönelmesinin nedeni, kuruluşun daha basit görünebilmesi ve bazı maliyetlerin görece düşük olacağı düşüncesidir. Ancak bu tercih yapılırken, faaliyet alanının gerektirdiği ruhsatlar, vergi yükümlülükleri, sözleşmesel riskler ve yabancının fiili rolü birlikte değerlendirilmelidir. Şahıs şirketlerinde şirketin kurumsal perdesi daha sınırlı algılandığı için, ticari risklerin doğrudan kişiye yansıması ihtimali artabilir. Ayrıca bankacılık ve tedarik ilişkilerinde, yetki ve temsil konularının tek kişide toplanması bazen kolaylık sağlasa da risk yönetimi gerektirir.

En sık yapılan hata, şahıs şirketinin “hızlı çözüm” olduğu varsayımıyla uzun vadeli yatırım planının göz ardı edilmesidir. Oysa yatırım büyüdükçe, ortak alınması veya kurumsal finansman ihtiyacı arttıkça limited/anonim yapılar daha işlevsel hale gelebilir. Bu nedenle yabancı yatırımcı, şahıs şirketini seçmeden önce iş planını, Türkiye’deki fiili çalışma rolünü ve izin gerekliliklerini netleştirerek karar vermelidir.

Yabancılar İçin Avukatın Şirket Açması

Yabancı yatırımcıların Türkiye’de şirket kuruluş işlemlerini bizzat yürütmesi zorunlu değildir. Uygulamada sıkça kullanılan yöntem, yatırımcının bir avukata vekaletname (başkası adına işlem yapma yetkisi veren resmi belge) vererek kuruluş sürecini profesyonel şekilde yönetmesidir. Bu modelin temel avantajı, yabancı belgelerin hazırlanması, apostil/tercüme/noter zincirinin takibi, ticaret sicili dosyasının eksiksiz kurulması ve bankacılık süreçleriyle uyumlu bir temsil düzeninin kurgulanmasıdır. Özellikle Türkiye’de kısa süre bulunan veya Türkiye dışında yaşayan yatırımcılar için bu yöntem, zaman ve risk yönetimi bakımından önemlidir.

Ancak vekaletli kuruluşta da dikkat edilmesi gereken hukuki noktalar vardır. En kritik unsur, vekaletnamenin kapsamıdır. Vekaletnamede; şirket kuruluşu, ticaret sicili başvuruları, banka hesabı açılışı, imza ve temsil işlemleri, vergi dairesi süreçleri gibi yetkilerin açıkça yer alması gerekir. Yetkiler eksik yazılırsa süreç ortasında “yeniden vekalet” ihtiyacı doğabilir ve zaman kaybı oluşur. Ayrıca temsil ve sorumluluk sınırları açısından, avukatın yaptığı işlemlerin şirketin esas sözleşmesi ve ortak iradesiyle uyumlu yürütülmesi gerekir. Uygulamada yaşanan bir diğer hata, hazır vekalet metinleriyle yetki sınırlarının belirsiz bırakılması ve sonradan ortaklar arasında “hangi işlem kim adına yapıldı” tartışmalarının çıkmasıdır.

Sağlıklı yaklaşım; vekalet kapsamını kuruluş hedeflerine göre belirlemek, sözleşme taslağını ve temsil düzenini baştan planlamak ve yatırımcının rolünü (pasif ortak mı, yönetici mi) vekalet sürecine yansıtmaktır. Böylece kuruluş hızlı ilerlerken, ileride doğabilecek yetki ve ispat sorunları da önlenmiş olur.

Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluş Masrafları

Yabancı ortaklı şirket kuruluş masrafları, tek bir kaleme indirgenemeyecek kadar değişkendir. Masrafın düzeyi; seçilen şirket türü, sermaye yapısı, ortak sayısı, yabancı ülkeden getirilecek belgelerin niteliği, apostil/tercüme/noter işlemlerinin kapsamı, şirket adresinin temini ve profesyonel hizmet ihtiyacı gibi birçok değişkene bağlıdır. Bu nedenle yatırımcı açısından doğru yöntem, “tahmini toplam” aramak yerine masraf kalemlerini baştan kategorize ederek planlamaktır. Özellikle yabancı belgelerin onay zinciri ve tercüme giderleri, yatırımcının ülkesine ve belge temin yöntemine göre farklılaşabilir.

Uygulamada masraf kalemleri genel olarak şu başlıklarda toplanır: ticaret sicili ve oda işlemleri, noter masrafları, yabancı belgeler için apostil/konsolosluk onayı ve tercüme giderleri, banka süreçlerine ilişkin masraflar, kuruluş sırasında yapılması gereken zorunlu ödemeler ve profesyonel danışmanlık/avukatlık hizmetleri. En sık yapılan hata, yalnızca “tescil masrafı” dikkate alınarak bütçe yapılmasıdır. Oysa kuruluş sonrası ilk dönemde defter tasdiki, mali müşavirlik, e-tebligat, sözleşme uyarlamaları ve faaliyete özgü ruhsat/izin giderleri de devreye girebilir.

• Belge ve onay giderleri: Apostil/konsolosluk onayı, tercüme ve noter tasdikleri.
• Tescil ve oda giderleri: Ticaret sicili başvurusu ve ilgili oda işlemleri.
• Finansal süreç giderleri: Banka hesap açılışı, sermaye işlemleri ve zorunlu ödemeler.
• Profesyonel hizmet giderleri: Avukatlık ve danışmanlık hizmetleri (işin kapsamına göre).

Yabancı yatırımcı için en güvenli yaklaşım, kuruluş bütçesini yalnızca tescil anına odaklamamak; ilk operasyon dönemini de kapsayacak şekilde planlamak ve masraf kalemlerini belge akışıyla birlikte yönetmektir.

Sıkça Sorulan Sorular

Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması için Türkiye’de bulunmak zorunlu mudur?

Şirket kuruluş işlemlerinin yürütülmesi bakımından yabancı yatırımcının Türkiye’de fiilen bulunması her zaman zorunlu değildir. Uygulamada vekaletname ile bir avukat veya yetkilendirilmiş temsilci üzerinden ticaret sicili başvuruları ve teknik işlemler takip edilebilir. Ancak yatırımcının rolüne göre bazı aşamalarda (özellikle bankacılık süreçleri ve kimlik doğrulama prosedürleri) fiili bulunma veya ek doğrulama istenebileceği unutulmamalıdır. Bu nedenle kuruluş planı yapılırken, bankanın ve ilgili kurumların prosedürleriyle uyumlu bir yol haritası oluşturmak gerekir.

Yabancı ortaklı şirketlerde yönetici veya müdürün Türk vatandaşı olması gerekir mi?

Şirket türüne ve somut yapıya göre değerlendirme yapılmakla birlikte, yabancı ortaklı şirketlerde yönetim organının mutlaka Türk vatandaşı olması gerektiği şeklinde genel ve değişmez bir kural gibi hareket edilmesi uygulamada hataya yol açar. Asıl kritik nokta, temsil ve imza yetkilerinin tescil kayıtlarıyla uyumlu kurulması, yetkililerin belgelerinin usule uygun hazırlanması ve şirketin faaliyetinin gerektirdiği idari koşulların sağlanmasıdır. Yönetici seçimi yapılırken, yatırımcının Türkiye’deki operasyon modeline uygun, sürdürülebilir bir temsil düzeni kurulmalıdır.

Çalışma izni olmadan yabancı ortak şirketi yönetebilir mi?

Ortaklık statüsü ile fiili çalışma/yönetim faaliyeti her zaman aynı anlama gelmez. Yabancı kişi yalnızca ortak sıfatıyla yer alıyor ve fiilen çalışma yürütmüyorsa, çalışma izni gerekliliği farklı değerlendirilir. Buna karşılık şirketi temsilen işin başında bulunma, günlük operasyonu yönetme veya fiilen çalışma kapsamında görülebilecek faaliyetler varsa çalışma izni konusu gündeme gelebilir. Bu ayrım, yatırımın başında doğru kurgulanmazsa hem idari süreçlerde hem de operasyonel işleyişte aksama yaşanabilir. En doğru yaklaşım, yabancı ortağın rolünü baştan netleştirmek ve gerekiyorsa izin süreçlerini kuruluş planına entegre etmektir.

Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması sürecinde en sık yapılan hata nedir?

En sık yapılan hata, esas sözleşmenin ve temsil düzeninin “hazır şablon” üzerinden hazırlanması ve yabancı belge zincirinin (apostil, tercüme, noter tasdiki) eksik bırakılmasıdır. Bu iki hata, tescil başvurusunun gecikmesine, bankacılık işlemlerinin tıkanmasına ve şirketin ilk dönem operasyonlarının aksamasına neden olabilir. Ayrıca çalışma izni–ortaklık ayrımının karıştırılması da ciddi risk doğurur. Sağlıklı bir kuruluş için sözleşmenin faaliyet modeline uygun kurgulanması, belgelerin usulüne uygun hazırlanması ve temsil yetkilerinin risk yönetimi mantığıyla düzenlenmesi gerekir.